Eierstyring og selskapsledelse

Selskapet følger «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse». Anbefalingen finnes på www.nues.no. Styret har avgitt en redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Denne redegjørelsen omfatter også redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapslovens §3-3 b). Konsernet har ingen vesentlige avvik til anbefalingen fra NUES.

1.  Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Konsernets verdigrunnlag ligger i kjernevirksomheten – et samfunnsoppdrag for å drive publisistisk virksomhet innenfor en kommersiell ansvarlig og lønnsom ramme. Selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.

Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Konsernet skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv. En god eierstyringspolitikk vil øke tilliten og respekten i samfunnet og investormarkedet, og vil utvikle konsernets verdiskapningspotensial.

Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3:

  • Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper.
  • Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk.
  • Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er overordnet mål å være talerør for – og kritisk medspiller til – en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt.

Ifølge vedtektenes §9 påser en redaksjonelle stiftelse at den publisistiske plattformen ivaretas. Det avgis en egen årsrapport om status for den redaksjonelle virksomheten.

Styret har fastsatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som i hovedsak fokuserer på den forretningsmessige driften. Disse kan i sin helhet leses her.

2. Virksomheten

Virksomhet og formål

I samsvar med vedtektene er Polaris Medias formål å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer.

Mål og hovedstrategier

Kjernestrategien for Polaris Media er å styrke og videreutvikle mediehusenes innholdsprodukter og markedsplasser i alle kanaler. I tillegg skal Polaris Media opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern, og oppnå sterke økonomiske resultater.

Konsernstyret behandler konsernets strategier løpende og det arrangeres strategiseminar hver høst. I desember vedtas normalt budsjett for kommende år. Budsjettet er et viktig verktøy i økonomistyringen og internkontrollen i Polaris Media. I tillegg utarbeides prognoser gjennom året.

Konsernet strategier og mål er nærmere beskrevet i årsrapporten under Styrets beretning for 2015.

3. Selskapskapital og utbytte

Konsernets egenkapitalandel var per 31.12.2015 64% (40%). Egenkapitalandelen er god og er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Størrelsen på selskapets egenkapital tilfredsstiller fullt ut selskapets behov for egenfinansiering i forhold til den virksomhet som drives.

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Styret har en målsetting om at utbyttet skal være stabilt over tid og at det normalt vil utgjøre 50-70% av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapital- og likviditetsbehov er dekket. Styret foreslår at det for regnskapsåret 2015 skal utdeles et utbytte på kr. 1,25 per aksje.

Styret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, og som utgjør 10% av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste kjøpesum som kan betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer, men utelukkende til aksjeprogram rettet mot de ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2016, dog senest 30. juni 2016. Ved utgangen av 2015 eier Polaris Media ASA totalt 58 176 egne aksjer. Januar 2015 ervervet Polaris Media ASA 49 875 egne aksjer til kr. 20 per aksje. I mars 2015 ble 26 640 av disse aksjene solgt til ansatte i konsernet i forbindelse med aksjeprogram for de ansatte. Salgspris per aksje var kr. 16,13.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling.

Eneste unntak fra ordinære lovbestemmelser er at endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediebedrift, og sikrer konsernets uavhengighet og integritet.

Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.

Med unntak av styrets leder, eier ingen aksjonærvalgte styremedlemmer aksjer i selskapet. Fem av seks medlemmer av konsernledelsen eier aksjer i selskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part.

Vedrørende utdypende informasjon om aksjonærforhold, transaksjoner med nærstående parter mv. henvises det til årsregnskapets note 20, 21 og 22 her.

5. Fri omsettelighet

Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.

6. Generalforsamling

Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått generalforsamling. Innkalling til generalforsamling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamling.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjonærer som vil møte på generalforsamling eller avgi stemmer ved fullmakt, må melde fra skriftlig til selskapet, eventuelt sende fullmakt lydende på navn til selskapet, minst tre dager før generalforsamlingen holdes. Sammen med innkallingen vedlegges fullmaktsskjema med veiledning for utfylling dersom man selv ikke kan delta fysisk på generalforsamlingen. Dette er utformet slik at man kan gi stemmeanvisning over hver enkelt sak som skal behandles til fullmektig.

Styreleder, konsernsjef og revisor er de som normalt deltar på ordinær generalforsamling. Styreleder og konsernsjef avholder en redegjørelse i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet som også omfatter en redegjørelse for status ift. inneværende år.

Valgkomitèens leder deltar på generalforsamlingen og redegjør for komitèens anbefalinger og legger fram sin innstilling til blant annet styresammensetning og styrehonorarer.

Revisor redegjør for revisjonsberetning og honorar til revisor.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling. Har innkallingen allerede funnet sted, sendes det ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute.

Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Det er ikke gjennomført elektronisk avstemming i 2015.

Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter avholdt generalforsamling.

Styrets leder og konsernsjef, samt leder av valgkomiteen og revisor er alltid til stede i generalforsamlingen for å redegjøre samt besvare eventuelle spørsmål som blir stilt. Øvrige styremedlemmer og medlemmer av administrasjonen møter etter behov.

7. Valgkomité

Valgkomitéen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen har en egen side på selskapets hjemmesidewww.polarismedia.no.

Valgkomitéens mandat er:

  • Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer, varamedlemmer, styreleder og nestleder til selskapets styre, samt om honorar til styrets og underkomiteers-/utvalgs medlemmer.
  • Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomitéen, samt om honorar til valgkomitéens medlemmer.

Per 31.12.2015 består valgkomitèen i Polaris Media ASA av følgende medlemmer:

  • Jacob A. Møller (leder)
  • Unni Steinsmo
  • Arild Nysæther

Fristen for å foreslå medlemmer til selskapets styre publiseres på selskapets hjemmeside i god tid før valgkomitèen starter sitt arbeid.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet

Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.

Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA består av 9-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.

Det siste ordinære nyvalget av ansatterepresentanter av og blant de ansatte ble holdt i 2014 i henhold til konsernets bedriftsdemokratiordning. Nytt valg av ansatterepresentanter vil bli gjennomført i 2016 for den neste 2-årsperioden. De nyvalgte ansattrepresentantene vil tiltre styret etter ordinær generalforsamling 19. mai 2016.

Generalforsamlingen velger aksjonærvalgte medlemmer til styret og utnevner styrets leder og nestleder.

Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer større eiere og forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten og presentasjonen av styrets medlemmer hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.

Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fire kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.

Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene her.

9. Styrets arbeid

Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året i tillegg til at det avholdes årlig strategisamling.

Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal som et minimum følgende saker styrebehandles:

  • Månedlig statusrapport (internregnskap, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere)
  • Konsernbudsjett
  • Konsernstrategi
  • Policydokumenter som gjelder corporate governance
  • Kvartalsrapporter (eksternt)
  • Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
  • Finansiell struktur
  • Investormarkedet
  • Større investeringsbeslutninger over 10 mill.
  • Overordnet produktutvikling
  • Større strukturelle initiativ
  • Rammebetingelser for pensjonsordninger
  • Konsernets internkontrollsystemer

Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under konsernstyret og leder styremøtene. Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.

Styrets møteplan settes opp senest innen utgangen av august året før nytt møteår. Møter innkalles normalt med minst syv dagers varsel. I 2015 er det avholdt 8 styremøter inkludert den årlige strategisamlingen.

I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil.

Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.

Styret har opprettet følgende underutvalg:

1) Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret med det formål å bedre tilliten til selskapets prosesser og systemer for intern kontroll og finansiell rapportering.

Revisjonsutvalgets primærfunksjon er å bistå styret med dets ansvar for å holde seg orientert om, vurdere og eventuelt foreslå tiltak vedrørende:

  • Kvalitet i ekstern finansiell rapportering
  • Intern kontroll knyttet til finansiell rapportering og formuesforvaltning
  • Ekstern revisors kvalifikasjoner og kvaliteten i den eksterne revisjonen
  • Ekstern revisors uavhengighet, og revisors leveranser av ikke-revisjonsrelaterte tjenester

Det er fastsatt retningslinjer for revisjonsutvalgets arbeid og mandat i egen instruks vedtatt av styret.

Revisjonsutvalget har minst kvartalsvise møter hvor CFO forbereder og deltar i møtene. Revisor deltar normalt i disse møtene. Styreleder og konsernsjef kan innkalles ved behov. Revisjonsutvalget består av tre medlemmer, herav èn leder, som alle også er faste medlemmer av styret. I 2015 er det avholdt 4 møter i revisjonsutvalget.

2) Kompensasjonskomitè: Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse. Kompensasjonskomiteen er et saksforberedende organ for konsernstyret og bidrar til grundig behandling av saker som gjelder utforming og praktisering av retningslinjer og rammer for konsernets godtgjørelsespolitikk for ledende ansatte. Komiteen skal fremlegge forslag til godtgjørelse for konsernsjefen for beslutning i konsernstyret. Komiteen skal godkjenne endringer i godtgjørelsesordninger som gjelder den øvrige konsernledelse, herunder fastsette og evaluere mål for prestasjonsbaserte godtgjørelsesordninger til disse. Komiteens beslutninger fattes etter innstilling fra, og i samråd med, konsernsjefen. Komitèen består av fire medlemmer hvorav en av representantene er fra de ansatte i styret. Kompensasjonskomiteen har hatt høy aktivitet knyttet til etablering av nytt kompensasjonssystem for konsernledelsen i 2015. I 2015 er det avholdt 6 møter i kompensasjonskomiteen.

Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret.

10. Risikostyring og intern kontroll

Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i konsernet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.

Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:

  • Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
  • Pålitelig intern og ekstern rapportering
  • Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.
  • Overholdelse av konsernets retningslinjer for samfunnsansvar

Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra revisor om risikosituasjonen i konsernet i forbindelse med årsrapporteringen. Ansvarsdelingen mellom styret og konsernsjef skjer på følgende måte:

Styrets ansvar:

  • Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
  • Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjonen som oversendes styret av konsernsjef etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
  • Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.

Konsernsjefens ansvar:

  • Skal sørge for at Polaris Medias risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.

Konsernets operative risikokontrollfunksjoner er i hovedsak organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer (konsernledelsen, lokal ledelse og økonomifunksjon, og sentral økonomifunksjon).

Styret mener konsernet har en god intern kontroll og en risikostyring som er tilpasset virksomheten. De mest sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet er redegjort for nedenfor.

Revisjonsutvalget (uavhengig kontroll):

Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 31.12.2015 består av følgende medlemmer som er fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer:

  • Stig Eide Sivertsen (leder)
  • Trond Berger
  • Victoria Svanberg (ny i 2015)

Revisjonsutvalget har møte i forkant av hver kvartals- og delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter normalt revisor i disse møtene. I tillegg til dette har utvalget en årlig tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer, risikovurderinger m.v.

Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Regnskapsrapportering og finansiell styring

Finansdirektør (CFO) i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.

Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille krav i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper, dvs. IFRS.

Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret. Arbeidsoppgavene som gjennomføres i forbindelse med avslutningsfasen er nedfelt i en tidsplan med spesifikasjon av ansvarlig og tidsfrist for å sikre rettidig rapportering.

Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosessen for regnskapsavslutningen som en del av Polaris Medias styrende dokumenter. Videre er det utarbeidet en felles regnskapsmanual med regnskapsprinsipper som datterselskapene må rapportere i henhold til. Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme, og er dokumentert gjennom prosess- og rutinebeskrivelser på vesentlige områder og som også kontrolleres av konsernets felles økonomisenter. Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger som skal sikre pålitelige regnskaper og redusere sannsynligheten for feil og mislighold.

Som ledd i styrets tidligere omtalte årlige gjennomgang av konsernets risikoområder og den interne kontrollen, gjøres det også en evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen, og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget årlig.

Internt konsernregnskap utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer på avvik mot fjorår og budsjett, samt utvikling på sentrale nøkkelparametere for de enkelte hoveddatterselskaper på månedlig basis til styret. I forbindelse med utarbeidelsen er det et samspill mellom økonomisenteret (konsolideringsansvarlig), sentral økonomifunksjon, og ledelse og controllerne i hoveddatterselskapene for kvalitetssikring av tall og kommentarer. Regnskapsmessige poster som inneholder skjønn og vurderinger, gjennomgås og dokumenteres i forkant av den kvartalsvise regnskapsavslutningen. Vurderingsposter gjennomgås med styrets revisjonsutvalg i kvartalsvise møter. Revisjonsutvalget behandler også delårsrapport, selskapsregnskap for ASA og konsernregnskap. Det er sammenfallende prosesser for konsern og morselskap. Årsregnskapene besluttes av de respektive generalforsamlinger.

Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring, hvor CFO med sentral økonomifunksjon minimum månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige i hoveddatterselskapene. Her gjennomgås finansielle resultater og måloppnåelse, samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes også risiki knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår månedlig finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i hoveddatterselskaper og enkeltselskaper.

Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Det legges opp til at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig med kompetanse og ressurser til å kunne gjennomføre en rettidig regnskapsavslutning uten vesentlige feil for konsern og selskapsregnskapet.

Mer om intern kontroll og overvåkingsmiljø

Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. En oppsummering av kjernen i det samlede kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.

(1) Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernledelsen følger opp og overvåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive KPI og kvartalsrapporter. Det er i tillegg etablert løpende styringsinformasjon for de ulike hoveddatterselskapene som følges opp av de ansvarlige fra konsernledelsen, da spesielt for å følge de viktigste inntektskategoriene.

Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene utover dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Topplederne i hoveddatterselskapene er alle medlemmer av konsernledelsen samt CFO. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Adresseavisen Gruppen AS / Adresseavisen AS, Polaris Media Nord-Norge AS, Polaris Media Nordvestlandet AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS, mens CFO er nestleder / styremedlem i de samme selskapene. For øvrig består styrene i Adresseavisen Gruppen AS, Polaris Media Nord-Norge AS, Polaris Media Nordvestlandet AS og Polaris Trykk AS av representanter fra de ansatte samt eksterne styremedlemmer uavhengige av Polaris Media ASA.

(2) Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)

Polaris Media har en felles økonomimanual for hele konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for samtlige selskap i konsernet som innebærer:

  • Felles ERP system
  • Felles økonomimodell
  • Felles rapporteringsstruktur
  • Deltakelse i konsernkontoordning
  • Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester

Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.

(3) Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet. Den sentrale finans- og økonomifunksjonen har følgende hovedfunksjoner:

  • Analyse og produksjon av materiell for ekstern finansiell rapportering til konsernstyret og revisjonsutvalg
  • Analyse og produksjon av materiell for intern løpende økonomirapportering til konsernledelsen, konsernstyre og revisjonsutvalg
  • Finansiell årsrapportering
  • Planlegging, koordinering og gjennomføring av konsernets budsjett- og prognoseprosesser
  • Compliancefunksjon, herunder planlegging, koordinering og gjennomføring av felles forbedringsprosjekter vedr. risikostyring og internkontroll
  • Eierskap til og utvikling av felles systemer, prosedyrer og økonomimodell
  • Finansiering og likviditetsstyring, herunder oppfølging av konsernets felles bankforbindelse
  • Oppfølging av konsernets felles revisor
  • Oppfølging av forpliktelser vedr. børsnoteringen
  • Konsernets felles regnskaps- og økonomisenter

(4) Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)

Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper, og for alle praktiske formål ligger ansvaret for den operative internkontrollen i hoveddatterselskapene og selskapsenhetene lokalt. Ledelsen og økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomitèen.

I henhold til valgkomitèens retningslinjer bør komitèen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.

Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt.

Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitèen.

Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.

Nærmere informasjon om ytelser til styrets medlemmer finnes i note 19 til årsregnskapet.

12. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

Styret i Polaris Media ASA eier konsernets godtgjørelsesordninger. Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse.

Godtgjørelsesordningene til konsernledelsen i Polaris Media skal tjene følgende overordnede formål:

  • Sikre et effektivt og positivt verktøy for konsernstyret og konsernsjef for strategisk styring og måloppnåelse.
  • Skape åpenhet og tydelighet om mål og om sammenhengen mellom evaluering av måloppnåelse og oppnådd kompensasjon.
  • Ha en god balanse og tydelighet mellom individuelle og kollektive mål internt i konsernledelsen og som kan knyttes til kompensasjon.

Lønn og andre godtgjørelser for ledende ansatte skal være konkurransedyktige, og sikre at Polaris Media kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Lønn og andre godtgjørelser til ledende ansatte bygger på inngåtte arbeidsavtaler.

Nedenfor følger en beskrivelse av de mest sentrale prinsippene som inngår i konsernets retningslinjer for kompensasjon til konsernledelsen og hvordan disse har blitt praktisert for 2015. Disse retningslinjene ble for øvrig vedtatt av konsernstyret i juni 2015.

Fast grunnlønn

Fast grunnlønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen.

Kriteriene for grunnlønnsfastsettelse og -utvikling er som følger:

  • Konsernets referansenivå til markedet og stillingshavers individuelle verdi.
  • Endring av størrelsen på stillingen (ansvar/tyngde).
  • Stillingsinnehavers prestasjonsnivå over tid.
  • Individuell vurdering og lønnsfastsettelse.

Fastlønnen vurderes årlig av kompensasjonskomiteen. Fastlønnen for øvrige medlemmer av konsernledelsen besluttes i samråd med konsernsjef, mens fastlønn for konsernsjef besluttes av styret etter innstilling fra kompensasjonskomiteen. Basis for regulering av grunnlønnen er den årlige generelle lønnsutviklingen som gjelder for resten av konsernets ansatte. Gjeldende kompensasjonsordninger i Polaris Media åpner også for at grunnlønnen kan differensieres for direkte sammenlignbare stillinger.

Polaris Media har følgende kriterier for differensiering av grunnlønnsutvikling:

  • +/- 20 % i forhold til selskapets midtpunkt/referansepunkt for det enkelte stillingsnivå
  • Ekstra gode prestasjoner over tid kan belønnes med grunnlønn i den øvre delen av lønnsgruppen

Referansenivået er mediebransjen og gjennomsnittet av privat sektor i Norge, eks. olje og gass oppstrøm.

Fastlønnsprinsippene er blitt praktisert slik i 2015:

For 2015 ble konsernledelsen tilbudt en økning i den faste årslønnen på 2% med virkning fra 1.1.2015. Konsernledelsen valgte å frasi seg denne lønnsøkningen.

 Prestasjonsbasert lønn (PBL)

I Polaris Media benyttes prestasjonsbasert lønn for å sikre gjennomføringen av selskapets strategi, og tjener følgende formål:

  • Et ledelsesverktøy for konsernstyret til å sende klare signaler til konsernsjef om hva konsernstyret vil at skal skje.
  • Et ledelsesverktøy for konsernsjef til å sende klare signaler til hvert enkelt medlem av konsernledelsen om hva som er viktigst.
  • Et grunnlag for å kommunisere til organisasjonen hva som er viktig for konsernet, det enkelte virksomhetsområde og stabsområde.

Prestasjonsbasert lønn skal stimulere til og belønne ekstra gode prestasjoner.

Mål og målekriterier er knyttet til rollen og det ansvarsområdet stillingen er nærmest til å påvirke. Alle stillinger konsernledelsen har imidlertid et felles ansvar for konsernets EBITDA. Hvor mye dette målet vektes i forhold til andre målekriterier vurderes årlig. Alle mål og målekriterier tilpasses med hensyn til vanskelighetsgrad etter et «target»-basert system.

Konsernstyret fastsetter målekriteriene og uttellingen i prestasjonsbasert lønn for konsernsjef etter innstilling fra kompensasjonskomiteen.

For den øvrige konsernledelse beslutter kompensasjonskomiteen målekriterier og uttelling i prestasjonsbasert lønn etter innstilling fra konsernsjef. Konsernsjef gjennomfører forutgående samtaler med styrene i det enkelte hoveddatterselskap (unntatt CFO) som del av prosessen fram mot fastsettelse av målekriterier og uttelling i PBL.

Prinsippene for prestasjonsbasert lønn er praktisert slik i 2015:

For konsernsjefen har maksimal uttelling i PBL i 2015 vært begrenset til inntil 25% av årslønnen. Målekriteriene for konsernsjef har vært delt i en kvantitativ del (60%) og en kvalitativ del (40%). Konsernstyret har vurdert måloppnåelse for PBL tilsammen å være 61% for konsernsjef i 2015.

For den øvrige konsernledelse har maksimal uttelling i PBL vært begrenset til 16,7% av den faste årslønnen. Kompensasjonskomiteen har vurdert måloppnåelse for konsernledelsen for øvrig til å være mellom 53%-64% (av 100%) for 2015.

Prestasjonsbasert lønn utbetales i året etter regnskapsåret. For 2015 er det ikke utbetalt prestasjonsbasert lønn til ledende ansatte som gjelder PBL for 2014. Konsernledelsen frasa seg et tilbud om 40% uttelling av PBL for 2014.

Øvrige ytelser

Pensjonsordninger

Konsernledelsen, inkludert konsernsjef, har en innskuddsbasert pensjonsordning under 12G som er identisk med øvrige ansatte i det selskapet vedkommende har sin arbeidsgiver.

I tillegg har konsernledelsen, eksklusiv konsernsjef, en innskuddsbasert pensjonsordning for lønn over 12G som også er identisk med den ordning alle andre ansatte med lønn over 12G har i konsernet.

For konsernsjef er det for lønn over 12G avtalt en ytelsesbasert tilleggspensjonsordning, og som skal utgjøre 66 % av pensjonsgrunnlaget over 12G på det tidspunkt pensjonen skal begynne å løpe. Ytelsene er livsvarige for konsernsjef. Regulering av pensjonsgrunnlaget (per 31.12.2015 på 2,73 mill.) skjer basert på gjennomsnittlig årslønnsvekst konsernet, uavhengig av faktisk lønnsutvikling for konsernsjef. For 2015 er pensjonsgrunnlaget justert opp 2.0%. Ved uttak skal tilleggspensjonen G-reguleres så lenge ytelsene løper. Tilsvarende tilleggspensjonsordning som for konsernsjef gjaldt også for tidligere sjefredaktør i Adresseavisen Arne Blix, men da med en andel på 33%. Arne Blix har fratrådt konsernledelsen fra og med 1.6.2015.

Polaris Media ASA og konsernsjef Per Axel Koch har en gjensidig rett til å kreve førtidspensjonering ved fylte 60 år. Samme ordning gjaldt for tidligere sjefredaktør i Adresseavisen Arne Blix. Konsernsjefen har opptjent rett til førtidspensjon ved eventuell fratredelse før fylte 60 år. Førtidspensjonen skal utgjøre 70 % av lønn frem til 67 år og skal reduseres dersom lønnsinntekt fra andre arbeidsgivere, inntekt som selvstendig næringsinntekt og eventuelle utbetalinger fra pensjonsordninger og folketrygd overstiger pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon. Pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon tilsvarer full lønn. Ved uttak skal førtidspensjon reguleres med den generelle lønnsregulering i Polaris Media.

Til sikring av konsernsjefens tilleggs- og førtidspensjonsordning, er Polaris Media forpliktet til å fullfinansiere ytelsene innen konsernsjef Per Axel Koch fyller 60 år den 29.1.2021. Kapitalisert verdi av disse forpliktelsene var per 31.12.2015 kr. 26,9 mill. Innestående på sperret bankkonto til dekning av forpliktelsen er kr. 15,6 mill. (ajourført per 20.1.2016).

Etterlønnsordninger

Konsernsjef har etterlønnsordning hvor lønnsbetingelsene skal opprettholdes i inntil 24 måneder (inkludert oppsigelsestid) dersom arbeidsforholdet avsluttes fra bedriftens side og dette skyldes annet enn vesentlig mislighold av ansettelsesavtalen. Det er ikke avtalt spesielle etterlønnsordninger utover avtalt oppsigelsestid for øvrige ledende ansatte.

Øvrige ytelser

Konsernledelsen har fast avtalte naturalytelser. I all hovedsak er dette firmabilordning, samt dekning av telekom etter standard regelverk.

Prinsippene for øvrige ytelser er praktisert slik i 2015:

Nivået på øvrige ytelser har ikke vært gjenstand for endringer i 2015 for konsernledelsen, utover det som følger av allerede inngåtte avtaler og som er beskrevet i teksten ovenfor.

For ytterligere informasjon om ytelser i 2015 se note 19 i konsernregnskapet.

Anvendelse av lederlønnsprinsipper for kommende regnskapsår

For kommende regnskapsår planlegges ingen endringer i prinsippene for kompensasjon for ledende ansatte i Polaris Media. Styret og kompensasjonskomiteen vurderer imidlertid fortløpende konkurransedyktigheten i de ordninger man har fastsatt for kompensasjon for ledende ansatte i Polaris Media, og vil tilpasse disse ved behov for å oppnå ordningenes overordnede formål.

Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen 19.5.2016 som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a).

13. Informasjon og kommunikasjon

Polaris Media ønsker å ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og framtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.

Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig påwww.polarismedia.no

Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet påwww.polarismedia.no. Dette er det viktigste verktøyet for å gi lik, samtidig og relevant informasjon til alle. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.

I forbindelse med kvartalsvis resultatrapportering vil det bli avholdt åpne presentasjoner for investorer, analytikere og øvrige interessenter. Disse avholdes normalt i Oslo og holdes av konsernsjef og CFO. Materiellet som brukes i presentasjonen vil også være tilgjengelige på www.polarismedia.no i tillegg til meldingstjenesten til Oslo Børs normalt fra kl. 07.00 samme dag.

14. Selskapsovertakelse

Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. I en eventuell overtakelsesprosess vil styret bidra til at aksjonærene likebehandles. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i anbefalingens pkt. 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, søke å følge de anbefalinger som der er gitt.

15. Revisor

Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret møtet med revisor uten at administrasjonen er tilstede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet.

Revisor legger hvert år frem for styret hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.

Revisor forelegger for revisjonsutvalget sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer årlig.

Revisor er også til stede på selskapets generalforsamling og kommenterer revisjonsberetningen og svarer på eventuelle spørsmål knyttet til revisjonen. Revisor deltar ved samtlige møter i revisjonsutvalget og mottar kopi av sakspapirer som går til konsernstyret.

Styret orienterer om revisors godtgjørelse i ordinær generalforsamling. Revisors godtgjørelse for 2015 for revisjonen og andre tjenester framgår av note 19 til årsregnskapet.